（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月
目 录
声 明 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、项目立项审核主要过程 ...... 6
三、项目执行主要过程 ...... 6
四、内部审核主要过程 ...... 17
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 19
一、立项评估决策 ...... 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ...... 19
四、内核会决议反馈问题 ...... 80
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 85
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ...... 85
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 85
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受青岛食品股份有限公司（以下简称“青食股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任青食股份首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《投资银行业务证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《投行业务质量控制工作管理办法》、《投资银行业务内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
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荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
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二、项目立项审核主要过程
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及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）的要求，走访了发行人办公所在地的工商行政管理局、税务局等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或视频访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。
（7）访谈发行人高级管理人员
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人核心竞争力、高级管理人员的任职经历情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的要求，走访发行人研发、采购、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、会计师配合对收入、应收款项、存货、重大合同等重大事项进行函证，进行专题核查。
（9）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议
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通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
针对股东是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与声明。
（12）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革调查
保荐人收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商机关，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司定向募集设立、内部职工股设置、重新规范登记、集体股演变、历次股权转让和增资情况等重要事项，核查发行人股权变动相关情况的合法合规性等情况。
2）独立性调查
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保荐人查阅了发行人实际控制人、主要股东的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。保荐人通过查阅公司章程，股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料等方式查阅发行人股东的基本情况，通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，通过对主要股东进行访谈，了解其持有公司股份的背景、出资
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4）组织结构和人员情况保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。5）商业信用情况通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、业务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人高级管理人员的访谈，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
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2）采购情况通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货、固定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真实性、准确性、完整性。
3）生产经营情况查阅发行人业务流程资料，访谈了解关键技术要点，结合对客户访谈和行业资料调查的发行人市场地位，分析评价发行人生产情况和技术水平。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人商标、专利等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的影响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。
4）销售情况通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客户、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人
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5）核心技术人员、技术与研发情况调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通
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（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会下属专门委员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
（6）财务与会计调查
项目组对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完整。具体核查情况如下：
1）收入方面
项目组对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变化、销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收入构成及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息进行对比分析，经验证不存在显著异常。
项目组通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、签收单、付款凭证、销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。
项目组对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照等多种方式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价等情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2）成本方面
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项目组重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告期发行人成本、毛利波动情况及其合理性。
项目组经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3）期间费用方面
项目组核查了销售费用、管理费用、研发费用及财务费用明细，抽查了相关费用凭证，对费用变化情况进行了合理性分析，重点关注发行人销售费用及管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，研发费用的归集与核算是否符合会计准则要求，是否存在相关支出由其他利益相关方支付等情况。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4）净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，项目组对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。项目组对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。项目组对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
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收款凭证，分析了税收优惠及财政补贴对发行人经营业绩的影响。经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。5）现金流方面查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551号的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘或复核，核查了其存货跌价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查新增客户、重大客户、销售信用政策等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等情形；核查了保荐人、机构股东及关联方与发行人之间是否发生交易。项目组还对发行人的员工薪酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备等方面进行了专项核查。
（7）未来发展规划
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通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人未来三至五年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、访谈发行人高管人员、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
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中信证券指定李建、栾培强担任青岛食品股份有限公司IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查和申请材料准备工作，自2019年5月进场工作以来，通过查阅发行人法律、业务、财务相关资料，咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈等方式开展全方位尽职调查工作。项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
裘佳杰主要协助保荐代表人进行项目整体管理与协调工作，同时承担发行人基本情况和历史沿革方面的尽职调查，并完成相应底稿搜集和文件撰写等工作。李轲主要承担发行人关联方、同业竞争、董监高情况、治理结构和其他重要事项方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写作工作；吴欣键主要承担发行人财务会计、关联交易等方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写作工作；康恒溢、殷越和黎沁主要承担发行人业务与技术、募投项目、业务发展目标等方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写等工作。
（四）关于内部问核程序的执行情况
2020年4月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）房产瑕疵
1、问题描述
项目组尽调过程中发现，公司存在部分房产未取得权属证明的情况。其中生产用房方面，子公司青岛青食有限公司的饼干车间二期厂房、综合楼、标准车间厂房未取得房屋权属证书；非生产用房方面，公司存在部分解困房、抵偿欠款房产未取得房屋权属证书的情况。
2、解决情况
项目组进场后，积极协调发行人解决相关问题，截至本报告出具日，公司子公司青岛青食有限公司的饼干车间二期厂房、综合楼、标准车间厂房已全部取得权属证书，非经营用房权属证书也陆续办妥，目前仅有少量非生产经营用房未办妥房屋权属证书，已不构成此次发行的实质障碍。
公司控股股东、实际控制人华通集团已作出承诺：“发行人目前存在未更名或未取得产权证书等瑕疵房产。如发行人因上述瑕疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿青食股份就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人不因此受到任何损失。”
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（二）资产评估机构不具备证券期货从业资格的问题
1、问题描述
经核查，项目组发现山东汇德资产评估有限公司不具备证券期货从业资格，需要进行评估复核。
2、解决情况
（一）业务、财务及合规性
1、报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，不同销售模式下的销售额及占比如下：
单位：万元
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（2）请说明发行人经销商与发行人或实际控制人、董监高、股东是否存在关联关系或经销商为前员工及其近亲属的情况，是否存在公司和经销商共同进行推广的情况，请说明项目组执行的核查程序。答复：
项目组获取了主要经销商签署的无关联关系声明函，并获取了员工花名册与主要经销商法定代表人、股东进行了比对，经核查，发行人经销商与发行人或实际控制人、董监高、股东不存在关联关系，亦不存在经销商为前员工及其近亲属的情况
（3）请说明发行人对于经销商的管理模式，是否存在二级或多级经销模式，是否存在专营发行人产品的经销商，结合当地消费习惯等分析区域销售是否合理，是否存在通过经销商囤货情形，说明项目组所执行的核查程序。
答复：
发行人对于经销商的管理内容包括经销商准入条件、日常管理、价格体系、考核制度、返利政策等，存在二级或多级经销模式。
经走访核查，42家主要经销商中，专营发行人产品的经销商共计6家，2019年金额占比15.12%。公司产品在山东省内具有较高的品牌知名度和美誉度，消费基础较为稳定，因此部分经销商专营公司产品，上述经销商定价及结算条款与其他经销商不存在显著差异，与发行人不存在关联关系。
发行人主要销售区域在山东省内，报告期内历年占比分别为80.02%、82.06%和
82.29%。发行人由成立于1950年的青岛食品厂为发起人于1992年募集设立，在山东地区深耕多年，拥有稳定的消费基础和较高的知名度和美誉度，发行人销售区域集中于山东具有合理性。
项目组取得了主要经销商的进销存数据，期末库存数据与访谈中了解到的采购习惯相符，与其当年度采购数据基本匹配。同时，通过实地走访，查看库存产品，项目组认为不存在通过经销商囤货情形。
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（4）请说明发行人与经销商之间是否存在返利或返货条款，报告期内月度、季度、年度、促销等各种返利政策各年的返利情况统计，所有经销商享受的返货或返利政策是否一致，报告期内返利返货政策是否发生过重大调整，发行人关于返货返利的会计处理，在进行函证或走访时是否针对该事项及结余情况进行确认。
答复：
1）发行人与经销商之间存在返利条款如下：
①月度返利。公司在与经销商签订的年度经销合同中约定了当年度每月的进货计划，同时也约定了每月产品品种考核基数及单个品种最低进货数量，当经销商完成月进货计划的80%以上时，给予返利，金额为：月实际进货额×{达到最低进货数量的品种数-max（考核基数-达到最低进货数量的品种数，0）}×0.1%×月计划实际完成率。
②季度返利。根据经销合同中所约定的A、B、C、D四类终端门店应达到的产品品种数及铺市率，公司每月由业务人员进行巡店检查，每一类终端门店的单品数与铺市率均达到90%以上即可享受当季度进货额0.4%的返利，故季度最高返利比例为1.6%。
③年度返利。若经销商能够完成年度计划则给予年实际进货额×0.5%的返利，未完成年度计划的，则按照年实际进货额×0.5%予以扣罚。除此之外，对于全年无被投诉窜货记录的经销商将给予年实际完成额0.1%的返利。
④促销返利。应对行业竞争，为更好地开拓市场，经销商往往会开展促销活动。经销商的促销活动均需通过公司业务人员提交促销申请，经公司审批同意后方可施行，公司会将促销活动产生的实际让利以返利的形式给与经销商。一般情况下，经销商需提前1-2个月提交促销申请。
⑤其他返利。除以上返利外，为争取销售区域内更多销售资源，公司会结合经销商产品实际销售情况给予其他返利，主要包括以返利形式给予经销商为保证新品优先进店支付条码费和为提升品牌形象并增加终端销售而聘用的理货员及导购员之工资等。
2）报告期内经销商各类返利金额统计如下：
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1）报告期各期经销商进入、退出及存续情况如下：
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万元，资金实力充足,与其采购、销售金额匹配。上述新增经销商或其实际控制人经营休闲食品多年。其中，潍坊高晶商贸有限公司成立于2017年底，其实际控制人张涛原为发行人二级经销商，由于销售青食产品多年，市场开拓较好，故转为一级经销商，出于发行人规范要求，张涛成立法人主体与发行人进行交易，不存在异常情形。济南鲁胶阿胶科技发展有限公司成立于2016年10月，其实际控制人陈萱此前主要以山东省红太阳保健食品开发有限公司（成立于2001年）名义开展休闲食品及保健品销售。
（7）报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为12.89%、10.43%及9.72%，请说明项目组为验证海外销售真实性所执行的尽调工作，并请说明发行人境外市场分布情况，是否涉及贸易摩擦，是否为受疫情影响较为严重国家，未来是否面临关税上升的风险，是否涉及外汇汇兑风险，并补充说明发行人的应对措施以及对发行人业绩的影响。答复：
对于海外客户，项目组进行了视频访谈，2017-2019年合计走访占比分别达到了
76.76%、76.40%、82.89%，并针对主要国外销售客户完成了48笔穿行测试。发行人境外市场销售分部情况如下：
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（二）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内发行人存在出口外销及部分原材料进口情形，其中公司主要外销地区包括澳大利亚、菲律宾、日本、新西兰等，原材料进口地区主要包括马来西亚等。若上述国家或地区与我国产生严重的贸易摩擦，继而对公司出口产品或进口的原材料大幅提升关税或实施贸易限制政策，可能对公司业绩产生一定不利影响。
发行人境外销售均以美元收款，就外汇汇兑风险，招股说明书中已做出风险提示：
（一）汇率风险
报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为12.89%、10.43%及
9.72%，公司出口产品和进口氢化植物油、棕榈油等原材料均以美元报价和结算，报告期内净汇兑损益分别为-60.79万元、21.68万元及26.26万元。一般而言，汇率会随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响，若人民币贬值，则可能加重公司部分原材料的采购成本。随着公司营业规模的扩大，汇率的波动可能在未来加大公司的净汇兑损失，可能对公司的净利润产生不利影响。
报告期内，发行人国内业务蓬勃发展，海外销售占比总体呈现下降趋势，2019年全年占比已经小于10%。虽然2020年1-4月出口订单金额下滑51%，但得益于国内业务的发展，发行人1-4月整体营业收入相比去年同期仅下滑5.14%，净利润同比增长
7.68%。海外业务的变化不会对发行人业绩产生实质性影响，且后续随着国内外疫情影响逐步褪去，预计海外市场将有所反弹。
（8）发行人报告期内存在电商销售收入占比分别为1.26%、1.48%及2.23%，请说明项目组针对该部分销售收入真实性所做的核查工作，报告期内发行人进行销售的各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
答复：
发行人主要通过天猫旗舰店、京东旗舰店、淘宝企业店以及发行人自有网站青食商城进行线上销售。项目组主要的核查工作包括：1）核查上述四个平台2017-2019年后台订单数据与发行人营业收入的匹配性；2）各平台分年度合计抽取了多笔订单进行穿行测试；3）各平台分年度合计抽取了多笔订单进行了电话回访；4）对第三方运营公司进行访谈核查。
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报告期内，发行人进行销售的各电商平台未对发行人实施过临时性措施或处罚。
（9）请说明发行人报告期内是否存在无票收入，第三方回款及现金交易以及项目组所执行的核查工作。答复：
发行人报告期内不存在无票收入。
报告期内发行人第三方回款情况如下：
单位：万元
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客户，公司已要求其对第三方账户进行备案登记以便管理。对于报告期内的第三方回款，客户和代付方已经出具相关说明函，报告期内发行人不存在因第三方回款引致的纠纷。报告期内发行人现金交易极少，具体情况如下：
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（13）发行人报告期内直销客户，尤其是KA客户合作期限，报告期内是否终止合作或当年新增加客户即成为大客户的情况，如存在请说明对应的销售金额及占比，发行人与客户间合作是否稳定，是否存在客户流失风险。
答复：
1）发行人主要KA客户合作期限如下：
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的品牌知名度和美誉度，山东省内消费者对于钙奶饼干产品也已养成一定的消费习惯，产品需求旺盛，因此在省内销售较高。山东省内旺盛的市场需求使得发行人钙奶饼干产能利用率长期维持高位，产能瓶颈下公司优先满足省内客户需求，进一步使得销售在省内较为集中。
发行人在夯实省内优势的同时，积极拓展省外市场，但由于省外市场处于发展阶段，消费者消费习惯的养成以及品牌认可度的提高需要一定时间培育，且公司当前的产能瓶颈一直制约着省外发展的立顿，公司省外市场相比省内销售金额较小，但也呈现出一定效果，报告期内省外市场销售金额总体呈现增长态势。
包括饼干在内的休闲食品市场近年来不断扩大，发行人所处行业前景可期，公司在销售虽然在省内市场占比较高，但省内饼干市场并未达到饱和，青援、鼎福、正航等多家公司生产钙奶饼干与发行人同市场进行竞争，同时发行人不断拓展省外渠道并具有一定效果，市场容量不存在受限情况。
就本次募投项目而言：（i）本次新增的3条钙奶饼干生产线中，2条将按照婴幼儿辅助食品生产线标准建设，建成后以生产婴幼儿辅食类钙奶饼干为主，产能达到12,480吨/年。婴幼儿饼干市场需求广阔，建成后将弥补当前发行人产品结构中针对婴幼儿产品的空白，并可利用现有钙奶饼干销售渠道快速打开市场，从市场需求和渠道建设两方面来看建设该等生产线具有必要性和和利息，符合发行人发展战略，产能消化产生困难的可能性较低；（ii）本次新增的另外1条钙奶饼干生产线，主要原因在于公司钙奶饼干产能利用率报告期内一直保持在100%左右，产品市场需求旺盛，公司亟需扩充产能以满足市场需求，同时，虽然公司在山东省内具有一定优势，但省内饼干市场并未达到饱和，青援、鼎福、正航等多家公司生产钙奶饼干与发行人同市场进行竞争，发行人将以现有经销网络为基础，精耕细作，提高终端门店覆盖率，借助品牌优势和产品质量优势，进一步夯实省内优势地位，提高市场占有率，该条生产线产能消化产生困难的可能性较低；（iii）本次新增休闲饼干生产线，主要系发行人目前的休闲饼干生产线较为老旧。公司目前的休闲饼干生产线均购置建设于上世纪80年代，虽然上述生产线经过多次大修，但历史较为悠久的生产线仍然严重制约着公司休闲饼干业务的发展，一方面，该等生产线所能生产的部分休闲饼干并不契合目前的消费需求和市场导向，另一方面，其也无法满足当前新工艺和新产品的具体生产要求。公司亟待更新休闲饼干生产线，方可生产符合当下消费需求的休闲饼干产品以参与市场竞争，以避免为市场所淘汰。新生产线
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建设完成后，公司可通过生产符合当下消费者需求的产品进一步增强休闲饼干领域的覆盖。（iiii）此次募投项目将进一步建设全国性营销网络，有助于实现新增产能的消化。
2、关于成本及毛利率
（1）饼干行业的上游主要为面粉、糖类制造业，花生酱行业的上游主要为花生种植、加工业。请结合报告期内相关原材料市场价格情况与发行人采购价格进行对比分析说明发行采购单价与市价是否存在较大偏离，若存在请说明原因及合理性。
答复：
发行人采购的主要原材料包括：面粉、花生仁、花生油、白砂糖，报告期内，公司主要原材料的平均采购价格和市场价格变动趋势基本一致，具体情况如下：
单位：元/Kg
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饼干的市场份额对公司而言具有可行性，不会对公司盈利能力带来实质不利影响。由于休闲饼干毛利率为负实际系公司根据相关规划而进行促销活动所致，且2020年1-5月公司休闲饼干毛利率为正，因此不存在《企业会计准则第8号——资产减值》第五条所规定的资产出现减值迹象的情形，对休闲饼干生产线未计提减值准备符合会计准则的相关规定。同时，该等生产线建设时间较早，目前账面价值亦较低。
3）发行人饼干生产工艺主要包括调粉、成型、焙烤、冷却、包装等步骤，各步骤配套有专业的生产设备，整体构成饼干生产线。发行人休闲饼干主要为酥性饼干，钙奶饼干主要为韧性饼干，两者调粉工艺不同，生产模具不同（休闲饼干产品可能会用到夹心等）。休闲饼干生产线生产钙奶饼干，转换成本较高，故发行人通常保持各生产线专业生产对应产品。
（4）发行人2018年钙奶饼干单位成本较2017年出现下降，但是休闲类饼干单位成本较2017年上升，而2019年度钙奶饼干单位成本较2018年上升，而休闲类饼干单位成本较2018年下降，请结合两类产品主要原材料价格波动情况及产销率利用情况分类说明单位成本变动原因及合理性，两者出现上述差异是否有合理解释。
答复：
公司报告期内钙奶饼干与休闲饼干单位成本变化情况如下：
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上升因素带来的影响相抵消所致。
3、关于应收账款
（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,579.98万元、1,765.17万元和1,093.07万元。请说明2019年发行人应收账款大幅度下降的原因及合理性。答复：
2019年公司应收账款金额较2018年下降10.49%，主要原因包括两点：
①公司2019年将部分有账期的KA客户转由经销商覆盖，公司则以先款后货方式与特定经销商进行往来结算。
②公司2018年末应收账款相较2017年末增长较大，除了营收规模增长的因素外，还受到了收入确认时点调整的影响。2018年度及以前年度，公司在与客户对账并开具发票后确认内销收入，而非在取得客户签字确认的签收单时确认内销收入，公司在编制2019年度财务报表时对上述前期差错进行了追溯重述。这一调整对2018年的影响金额为697.35万元，金额相对2017年较大，其中对2018年底收入跨期情况的调整，导致部分客户2018年底预收账款账户余额不足以冲抵调整至2018年底确认的收入金额，出现了应收账款。
（2）发行人大部分采购现销业务，而济南历下大润发不但采用赊销，且赊销金额较大，请结合双方合同说明结算期较长的原因，发行人与其是否存在关联关系，为何给予大润发的结算期较长的原因及合理性。
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业零售企业，与公司不存在关联关系，截至2019年底，大润发大陆门店数已超过400家，其作为公司前十大客户中的KA客户，其交易额较高、议价能力也较强，合同约定存在优于其他KA客户的账期符合商业逻辑。历下大润发的期后回款情况较好，报告期内各年底应收账款余额账龄均在6个月以内。2019年末其应收账款余额828.41万元，2020年1月即有超过400万元的应收账款完成了回款，期后一个月内回款比例超过50%。截至2020年5月末，2019年末应收账款回款率已超过90%。项目组也通过函证、走访、穿行测试及与发行人与主要经销商间大额银行流水核查的方式对其销售真实性进行了核实。
（3）并请结合交易对手方实际经营情况（尤其是处于疫情较为严重区域）、期后回款情况、可比公司的坏账政策等分析说明发行人的坏账准备计提是否充分。
答复：
2017和2018年各期末，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，亦不存在单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
2017年和2018年，公司按信用风险特征组合计提坏账准备时采用账龄法，具体情况如下：
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由上表，公司应收账款基本均在1年以内，账龄总体较短，而账龄法下公司与可比公司的坏账计提比例如下：
3-2-40
4、关于固定资产
（1）请说明固定资产盘点情况，是否存在闲置资产，固定资产成新率较低，请说明各类资产预计可使用年限，是否会对发行人生产经营产生不利影响，是否需要进行风险提示。答复：
项目组于2019年底对公司的固定资产进行了盘点，未发现公司存在重要资产闲置的情况。公司各类资产预计可使用年限情况如下：
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研发中心建设项目与营销网络及信息化建设项目的实施将增加公司固定资产，提升产品研发和市场开拓能力，但并不直接增加公司产能。
综上所述，公司本次募集资金投资项目固定资产投资金额与新增产能匹配，具有合理性。
5、关于期间费用
（1）请说明发行人期间费用率远低于同行业可比公司的原因，对比人均工资，折旧费用等分析说明发行人期间费用较低是否具有合理性。
答复：
公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：
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公司费用率水平与行业平均值间的差异，主要是由于销售费用率的差异带来的，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
3-2-43
租赁取得，因此销售费用中还包含门店租赁费，导致整体费用率较高。剔除销售费用后，公司期间费用同同行业可比公司的对比情况如下，公司与行业平均水平不存在实质性差异：
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端借助直播带货等新型宣传方式，发力线上销售，市场迎来报复性反弹，同比增加
18.51%。整体来看，发行人第一季度营业收入及净利润同比下滑11%左右，总体影响可控，具体情况如下：
单位：万元
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8、关于食品安全
（1）请说明发行人如何对外协产品进行质量控制，外协厂商是否均具备相应资质，是否存在食品安全事故或质量纠纷，相应内控措施是否完善有效；
答复：
1）发行人对外协产品的质量控制措施主要包括：①在最初选定外协生产厂商时进行综合评定，包括查验资质证明文件、实地走访考察等，同时对外协生产厂商的生产规模、质量管理体系、技术水平和市场信誉度有较高要求；②合作期内不定期赴外协厂商处进行实地复检；③外协生产产品运抵后查验产品出厂质量检测报告，同时亦自行对每批到货产品进行抽检；④协议期内持续记录产品质量及供货相应配合情况，每年末及协
3-2-46
议期结束前进行复评。2）外协厂商均已具备相应生产经营资质，具体情况如下：
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股书所载其定向募集股份的每股面值为10元，但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
D、青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号）关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份于1992年经青岛市体改委批准成立，并经山东省体改委与山东省人民银行确认为股份制试点企业，设立时的注册资本为4,864.45万元。因受限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立时发起人青岛食品厂申请了注销登记，青岛食品厂全部净资产折股形成的股权在青食股份成立时登记为青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。青岛益青国有资产控股公司作为青食股份集体股管理单位一直依法对青食股份的集体股进行管理。另，因当时股份制处于试点阶段，青食股份在定向募集设立过程中，存在未经审计和产权确认、先于体改委和中国人民银行青岛市分行批准而进行定向募集、实际募集股本数额与青岛市体改委批复股本总额不一致、设立过程中出具的申请书和招股书所载其定向募集股份的面值与设立时实际每股面值不一致、验资相关文件记载的实有资金总额存在差异等不规范情形。青食股份设立时存在的上述瑕疵已通过青食股份规范登记及股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体股权实际所有人的权益。
（2）1994年5月，第一次增资
①存在瑕疵
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C、本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
（3）1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
①存在瑕疵
A、当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，公司股东大会作出回购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司所持青食股份的股份且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
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其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自1997年11月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份1997年70万社会法人股的清理未按青岛体改委的批复和相关协议内容执行，而实际由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，青食股份统一将上述股份登记为内部职工股。上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资产与集体资产的流失。
（4）1999年及2001年，两次回购社会公众股及其转让
①存在瑕疵
A、当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购社会公众股且未注销违反了公司法的相关规定。
C、公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1999年权证停止交易前和2001年，青食股份根据上级要求回购公司股份共计1,884,225股，回购金额共计1,914,616.09元，并分别于2002年和2004年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职工及该等职工
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的近亲属。公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将回购股份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该等回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且2019年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的指导意见，在原受让价格基础上参考当时公司的实际经营及净资产情况进一步增加缴纳了股权受让款以完成自我规范和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
2、请说明发行人历史沿革中涉及股权变动的事项是否均履行了合法合规的国资审批备案程序，是否存在国有资产流失的风险；
答复：
（1）1999年12月，社会公众股转为国有法人股
（99）162号），由青岛市政府收购的青食股份3,244,711.00股社会公众股股份，转为青岛益青国有资产控股公司持有。
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控股公司。
本次回购发行人股份并转让予益青公司经过国资委审批，履行的合法合规的法律程序，不存在国有资产流失的情形。
（2）2015年益青公司受让集体股股份
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本次益青公司受让集体股股份履行了合法合规的国资审批备案程序，不存在国有资产流失的风险。
（3）2020年股权划转
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）（以下简称“《无偿划转暂行办法》”）第十五条规定，“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”根据《无偿划转暂行办法》第三条明确，“所出资企业”定义为“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）”。2008年青岛市国资委发布《青岛市政府国资委关于调整监管企业名单的通知》（青国资委〔2008〕52号），明确“青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司…作为履行出资人职责企业，纳入监管范围”。故华通集团属于《无偿划转暂行办法》中定义“所出资企业”。本次无偿划转的划入方为华通集团，划出方分别为益青公司、经开投公司，益青公司及经开投公司均为华通集团全资子公司，故本次无偿划转系华通集团内部的无偿划转。因此，本次由益青公司、经开投公司将所持有发行人股份无偿划转予华通集团，满足《无偿划转暂行办法》第十五条规定，由“所出资企业”华通集团对本次无偿划转事宜进行批准，并抄报同级国资监管机构，履行了相关程序。
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3、请说明发行人股份的确权情况，针对已经取得确权文件的，请说明具体内容及其充分性与可靠性；针对未确权的，请说明应对措施，是否影响发行人股权的明细稳定性，现有股东及历史股东之间是否存在争议或潜在纠纷，是否会对本次发行造成实质性不利影响；答复：
项目组获取并核查了发行人新三板挂牌前的确权资料；查阅了证监会就核准准公司在新三板挂牌和纳入非公监管的批复、股转系统就同意发行人在新三板挂牌的函；取得并审阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人的多期全体股东名册；就相关事宜访谈了公司高级管理人员，对确权相关事项进行了核查，具体情况如下：
发行人聘请北京市鑫兴律师事务所律师对照青岛市股份制企业股权托管中心有限公司提供的托管股东名册，根据股东提供的身份资料及托管账户卡进行逐一核查，指导股东填写《股东信息核查表》、《承诺函》、《授权委托书》等文件，并根据发行人的委托进行现场见证。
对于自然人股东参加确权的，发行人要求提供：①股东本人身份证原件及一份复印件（身份证正反面均需复印在同一页）；②青岛市股份制企业股权托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）原件及一份复印件（股东丢失托管账户卡的，须先自行到青岛市股份制企业股权托管中心有限公司办理补办手续）；③股东如委托他人代办，还须提供代办人身份证原件及一份复印件（身份证正反面均需复印在同一页），并提供授权委托书原件一份。
对于非自然人股东参加确权的，发行人要求提供：①通过最近一期年检的企业法人营业执照原件及一份复印件；②组织机构代码证复印件一份；③青岛市股份制企业股权托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）原件及一份复印件（股东丢失托管账户卡的，须先自行到青岛市股份制企业股权托管中心有限公司办理补办手续）；④股
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众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并上市时股份确权的相关要求，且所有确权后的股东均已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行了登记，股东资格明确，公司股权清晰。
目前发行人尚有3,627,350股未确权，占公司总股本的5.45%。针对上述未确权股份，待股东持身份证原件及复印件、青岛市股份制企业托管中心有限公司签发的托账户卡（证券账户卡）原件及复印件等确权资料至公司完成确权后，发行人将协助前来确权股东于中证登完成股份登记工作。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：经过股份确认后，青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。
（2）现有股东及历史股东之间是否存在争议或潜在纠纷，是否会对本次发行造成实质性不利影响
发行人于新三板挂牌前及挂牌期间对股东进行确权，截至目前确权的股份比例达到
94.55%。确权股东确认不存在权属纠纷或第三方主张其他权力、提出抗辩的情形。
新三板挂牌期间股东的进入及退出通过股转的交易系统实施，交易公开透明，不存在争议或潜在纠纷情形。
故综上所述，目前发行人已确权股份比例较高，确权结果已经得到了中国证监会的认可，且已确权股份不存在争议或潜在纠纷的情形，不会对本次发行造成实质性不利影响。
答复：
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根据华通集团纪委出具的《中共青岛华通集团纪委关于青岛食品股份有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21号）要求，相关人员需增加缴纳合计约65万元股权转让款项，该等款项已于2019年10月缴纳完毕。上述事项系根据华通纪委的正式文件而进行。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1999年权证停止交易前和2001年，青食股份根据上级要求回购公司股份共计1,884,225股，回购金额共计1,914,616.09元，并分别于2002年和2004年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职工及该等职工的近亲属。公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将回购股份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该等回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且2019年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的指导意见，在原受让价格基础上参考当时公司的实际经营及净资产情况进一步增加缴纳了股权受让款以完成自我规范和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
5、由于在公司设立时，青岛食品厂于1992年11月进行了注销，使得发行人的发起人不清晰，也未经主管部门认定，从而长期形成以青岛食品厂以净资产折股出资形成的发行人集体股股权一直登记为由发行人自身持有。请进一步说明发行人在上述集体股权登记错误的情况下，历次股权转让、回购等事项是否履行了集体决策程序，是否侵占集体资产权益，是否需要取得有权主管部门的明确认可。
答复：
（1）集体股实际持有人应为青岛食品厂
青岛食品股份有限公司为1992年以定向募集方式设立，其中集体股系青岛食品厂以净资产折股形成，青岛食品厂是青食股份的发起人，青食股份的集体股持有人应为青岛食品厂而非后成立的青岛食品股份有限公司的职工集体。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。
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华通集团确认青食股份的集体股所有者为青岛食品厂。
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管理符合国家法律法规。
（3）历次股权转让、回购等事项是否履行了决策程序，是否需要取得有权主管部门的明确认可益青公司依法代为管理集体股，集体股股权的历次股权转让均履行了益青公司的审批程序，集体股所有者的认定不改变2015年集体股转让事宜的合法合规性。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认青食股份集体股权的形成、规范、转让和管理符合国家法律法规。
6、由于发行人未能停牌，请说明针对申报前一年新股东的核查方式、底稿获取情况、信息披露内容及限售期，是否均符合监管要求。
答复：
（1）新增加股东的核查范围
根据中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答（一）》中规定，“对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。”自发行人于2018年3月新三板挂牌以来，不存在通过二级市场交易产生的持股5%以上的股东，故不存在根据《首发业务若干问题解答（一）》相关要求需要进行核查的新增股东。
除益青公司和经开投将股权划转至华通集团外，公司主要股东近年来基本不存在变化，华通集团持股比例为62.33%，其余股东持股均较低，均小于2%，至第9大股东持股比例已小于0.5%。
（2）信息披露内容及锁定期安排
《首发业务若干问题解答（一）》就新增股东的股份锁定期进行如下规定：“股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或
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实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”发行人最近1年来未通过增资扩股引入新股东，新股东均为通过新三板二级市场交易进入；此外，发行人报告期内控股股东益青公司及其一致行动人经开投公司，以及截至目前发行人控股股东华通集团均未转让股权，不存在股东自控股股东或实际控制人处受让股份的情形。
答复：
（1）核查基本情况
① 新三板挂牌前确权工作的开展及核查情况
2014年起公司陆续开展确权工作，确权过程中对于前来确权股东的出资来源、是否存在以协议、信托或其他方式代持股份的情形，以及是否存在权属纠纷或第三方主张其他权利、提出抗辩等情形进行核查，并由确权股东提供股东信息核查表并签署相关承诺函。截至目前，公司确权股权比例达到94.55%。
② 新三板挂牌交易后新增股东核查情况
根据《首发业务若干问题解答（一）》中规定，“对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。”自发行人于2018年3月新三板挂牌以来，不存在通过二级市场交易产生的持股5%以上的股东，故不存在根据《首发业务若干问题解答（一）》相关要求需要进行核查的新增股东。
③ 其他主要股东核查情况
项目组对控股股东、董监高及其近亲属、其他非自然人股东进行了核查，核查的主要方式包括网络核查，向上述主要股东发送并回收股东调查表等。
（2）核查获得底稿资料及结论
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获取底稿资料：①股东确权时的相关资料，包括确权股东身份证复印件、托管账户卡、股东信息核对表以及确权股东提供承诺函；②目前主要股东核查资料，包括项目组对股东的网络核查资料、回收股东调查表。
经核查，发行人主要股东不存在委托持股等情形，股权权属清晰，不存在争议情形。
8、发行人历史上曾存在大量内部职工股及自然人股东，请以时间顺序列举发行人内部职工股的发行、转让及确权情况，并进一步说明历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
答复：
（1）发行人内部职工股的发行、转让及确权情况
①发行人定向募集设立时内部职工股情况
公司设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额4,864.45万元，其中集体股由青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）40,702,671.49元折股形成，共计4,070.00万元，占比83.67%；其他法人股由8家企业法人以现金出资认购，共计320万元，占比6.58%；公司内部职工股由1,642名公司员工以现金出资认购，共计474.45万元，占比9.75%。
②内部职工股的托管、挂牌交易和数量性质变化
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1995年，上述股份在青岛证券登记有限公司进行了托管。
C、1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
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将按照青岛市体改委的要求处理。
上述70万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。自此公司内部职工股数量变为5,444,500.00股，占总股本的比例为18.00%。
D、1997年4月，部分内部职工股挂牌交易
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本次增资完成后，公司内部职工股数量变更为2,395,580.00股，占总股本的比例为
7.20%。
F、1997年11月，全部内部职工股挂牌交易
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G、1999年4月公司股份停止交易后的托管情况
1999年4月公司的股份停止交易后，原属于青岛证券登记有限公司承担的公司股票托管、登记、过户事项的工作均由青岛万通证券有限公司代管，公司股份托管、登记的机构变为青岛万通证券有限公司。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份内部职工股设置、形成及规范过程合法合规，依法进行托管、登记、逐渐规范，并于1997年在证券交易机构挂牌后全部转为社会公众股。青食股份历史上及现阶段不存在工会代持内部职工股的情形。青食股份社会公众股份已集中托管，社会公众股的交易、过户、登记程序合法合规，股权清晰，不存在股份权属争议或潜在纠纷。
（2）历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷
①1994年发行人第一次增资
1994年发行人根据青岛市体改委作出的《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），委托青岛万通证券有限公司代理向社会投资人发行股权证1,000万股,每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为
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1:1.38。最终增资实际募集到的股份数额为700万股，募集对象为社会个人。本次增资存在一定的瑕疵，具体如下：
C、本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
发行人针对上述瑕疵整改情况和有权部门的确认意见如下：
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认上述增资过程中的瑕疵情形，已在青食股份1996年规范登记时得以整改确认。
②其他自然人股东变动情形
发行人于新三板挂牌前，自然人股东变动先后通过青岛证券交易中心、青岛万通证券有限公司、青岛市股份制企业股权托管中心有限公司实现登记及托管，自然人股东变动符合相关法律法规。发行人新三板挂牌前及新三板挂牌期间对股东实施确权，确认股东是否存在信托或其他方式代持股份的情形，以及是否存在权属纠纷或第三方主张其他权利、提出抗辩等情形，并由确权股东提供股东信息核查表并签署相关承诺函，发行人已确权股份均不存在上述情形，后续交易通过股转公司交易系统实施，交易公开透明。
（三）一般性问题
1、请说明报告期内将其持有的青岛绿友制馅有限公司的股权对外转让的原因，对外转让价格是否公允，转让前后交易定价及交易量是否发生变化。
答复：
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公司出售相关股权的原因主要是考虑到公司仅持有绿友制馅25%的少数股权，与持有75%的控股股东相比较话语权较低，且近几年绿友制馅并未进行分红，公司持有相关股权的收益率较低，因此对该部分股权进行了出售处理。公司将相关股权出售给无关联第三方，系正常经营决策，具有商业合理性和真实性。
报告期内，公司向绿友制馅采购豆馅的金额分别为520.80万元、661.52万元和
2、发行人未全额全员缴纳社保及住房公积金，请测算需补缴的金额、发行人拟采取的补救措施及对发行人经营业绩的影响。
答复：
①如全员缴纳公积金，报告期内发行人需补缴金额及拟采取补救措施
如全员缴纳公积金，则报告期内发行人需缴存公积金金额与目前缴纳差额情况如下所示：
单位：万元
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3、发行人报告期内存在较多投诉，请说明发行质量控制制度是否健全有效，公司在产品质量方面是否存在因不符合规定或标准而被调查或查处的情形，是否因产品质量受到过相关的处罚，发行人是否进行了相应的整改，避免上述情况发生，相关措施是否有效。答复：
日常消费品遭到小部分消费者的投诉系正常现象。
发行人制定了完善的食品安全质量管理体系，并在原料采购、产品生产、产品检测、产品贮藏和产品售后等各方面严格执行，以确保公司产品品质和食品安全。目前，发行人已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和HACCP体系认证，发行人质量控制制度及安全有效。
4、饼干生产线扩建：本项目将新增4条饼干生产线，其中3条为钙奶饼干生产线，1条为休闲饼干生产线，全部达产后合计新增钙奶饼干产能21,840吨/年，休闲饼干产能6,240吨/年。而目前发行钙奶饼干生产线产能仅为31,980吨/年，而休闲饼干产产能仅为1,560吨/年，且报告期内最近两年毛利率持续为负，发行人在山东市场的销售占比已达80%以上，由于饮食习惯等问题，发行人产品在省外推广受阻，请说明新增休闲饼干产能后是否会导致发行人盈利水平进一步下降，饼干生产线是否会造成产能过剩，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
答复：
（1）休闲饼干毛利率为负是短期内降价促销导致，随着本次募投项目实施，新品研发能力得到加强，省外市场逐步打开，品牌认可度提高，发行人将不必再以负毛利为代价换取市场占有率的提升。同时，本次新增的饼干生产线智能化、自动化程度更高，生产效率得到提升，产品单位成本将有所下降，发行人盈利水平将得到加强。
（2）本次募投项目新增饼干生产线不会导致产能过剩，发行人将采取以下措施消化新增产能：（i）本次新增产品市场空间广阔。本次新增的3条钙奶饼干生产线中，2条将按照婴幼儿辅助食品生产线标准建设，建成后以生产婴幼儿辅食类钙奶饼干为主，产能达到12,480吨/年，将弥补当前发行人产品结构中针对婴幼儿产品的空白，市场空
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间广阔；（ii）建立全国性营销网络实现产能消化。就销售区域而言，在山东省内发行人饼干市场并未达到饱和，面对青援、鼎福、正航等多家同类品牌竞争，发行人将以现有经销网络为基础，精耕细作，提高终端门店覆盖率，借助品牌优势和产品质量优势，进一步夯实省内优势地位，提高市场占有率；在山东省外市场，发行人将通过本次募投项目的实施，建立多个营销中心，逐步形成全国性的营销网络，提高品牌知名度，化解新增产能。
5、关于其他应收款
（1）请说明应收青岛圣博华康创意策划管理公司房租款形成的原因，是否以得了相关合同，该公司与发行人是否存在关联关系，存在大额的应收款项的原因，是否逾期，是否存在回收风险，期后是否回收。答复：
青岛圣博租赁公司房屋的地址为青岛市市南区云南路127号，双方于2006年5月签署了相关房屋租赁合同（QSCZ127）。但由于青岛市旧城改造及青岛至黄岛的海底隧道建设原因，相关地段房屋使用受限，经双方协商对部分房租进行了免交、缓交处理，由此形成了一部分应收房租款。后期随着房屋逐渐开始正常使用，双方签署了一系列补充协议，并协调进行前期账款的回收工作。报告期内公司与青岛圣博之间的其他应收款余额分别为269.86万元、193.59万元和140.58万元，整体金额逐年减少，2017年和2018年末应收上述款项均已收回，2019年末款项因疫情影响暂未收回，总体风险较小。
（2）请说明其他应收款中应收企业所得税款（4年以上）产生的原因，如果是多缴纳的企业所得税不应该在其他流动资产中核算吗，2019年是已经收回上述款项吗。
答复：
青岛食品的该部分应收企业所得税款113,539.32元是由于更换纳税机构产生的，因此应属于可以收到税费返还的其他应收款，而非属于以后用于抵扣应交所得税款的其他流动资产。相关税款的具体情况说明如下：
2012年，公司应缴企业所得税为8,595,400.03元，实际向青岛市市南区税务局预缴8,708,939.35元，汇算清缴时应退税113,539.32元，后续青岛市市南区税务局并未退回相关税款。2015年6月公司主管税务机关从青岛市市南区税务局迁移至公司注册地所在的李沧区地税局（今李沧税务局），经公司多方协调沟通，相关款项于2019年底收回。
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（3）其他应收款-产业园征地款形成的原因，长期未取得相应土地，是否存在争议及纠纷，在取得对方单位的说明文件后即可转回的判断是否谨慎，并分析说明2017及2018年全额计提减值依据是否充分。
答复：
2011年3月，益青公司响应青岛市老城区企业搬迁号召，协调公司在内的5户下属企业于即墨北安街道购买240亩土地用于各自生产经营，并缴纳土地出让款、保证金等共计2,445.67万元；其中青岛食品拟购买土地60亩，并支付土地预存款、保证金等共246.25万元。后期因诸多原因，相关项目未开工建设，益青公司与即墨北安街道办事处于2015年11月签署了《土地收回协议书》，双方同意在完成其中100亩土地转让并扣除土地滞纳金和使用税后将剩余款项约2,000万元返还给包括公司在内的益青公司其余下属企业。后续由于前述100亩土地转商手续办理进程较慢，公司缴纳的款项迟迟没有退回。2017年相关款项账龄已超过4年，公司根据其他应收款的计提政策，对其全额计提坏账准备。2019年，公司启动IPO计划，就相关事项与当地金融办进行了沟通，由其出面协调青岛市即墨区北安街道办事处出具了情况说明文件，并承诺加速推进手续办理。综合上述情况，判断相关款项收回的可能性较大，因此对坏账准备予以冲回，公司已于2020年初收到对应款项。
6、关于存货
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为2,993.99万元、2,782.64万元和2,931.17万元。请在说明存货周转率情况与同行业是否一致，产品的保存是否需要特殊环境存储，存储成本如何分摊，并说明各期末存货库龄情况、存放地点、盘点过程等相关信息，结合相关产品市场、保质期及期后销售实现情况说明相关减值准备计提是否充分。
答复：
公司报告期内存货情况如下：
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人存货盘点实施监盘，留存了包括监盘表和照片在内的底稿。报告期内公司主要原材料类库存为花生仁，年底库龄一般为半年左右，考虑到公司花生米集中采购、全年使用的情况，库龄情况较为合理；主要库存商品为钙奶饼干，其库龄在1个月左右，整体流转速度较快，相较于其8个月保质期较为合理。2019年末期末库存商品金额1,390.82万元，2020年1-4月营业收入已达到16,924.19万元，期后销售情况良好。最后，审计师对存货进行了跌价测试，部分存货存在减值，但由于金额不重大，计入未更正审计调整。
7、关于应付职工薪酬
（1）报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为339.93万元、540.42万元和461.62万元，请说明发行人2019年业绩情况优于2018年情况下，应付职工薪酬贷方发生额及余额均小于2018年的原因及合理性，是否存在应提未提的费用。
答复：
公司2018年应付职工薪酬贷方发生额及余额均较高，主要是受当年度公司关键管理人员薪酬总额变动的影响。2018年公司利润增长幅度较大，超额完成考核指标要求较多，因此对管理层发放超额奖励。2019年，公司不存在超额较多完成业绩指标的情形，因此未获得超额奖励，且该年度接受奖励年薪考核的管理层人员较2018年减少2人，因此出现业绩上升而关键管理人员薪酬下降的情况，这同样也影响了公司整体薪酬情况。剔除奖励年薪后，公司报告期内工资总额及人均工资均呈现小幅上升趋势，与公司业绩情况一致。综上，相关波动有其合理性，公司不存在应提未提费用的情形。
答复：
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（3）2017年、2018年和2019年，公司支付给关键管理人员的薪酬总额分别为294.96万元、517.31万元和282.72万元，请结合报告期内发行人业绩完成情况说明关键管理人员报酬大幅度波动原因及合理性，是否存在跨期确认费用或未暂估的成本费用，是否存在体外垫付成本费用情况。答复：
公司关键管理人员薪酬总额的波动主要受两方面因素的影响：
①2018年公司利润增长幅度较大，超额完成考核指标要求较多，因此对管理层发放超额奖励。2017年和2019年，公司不存在超额较多完成业绩指标的情形，因此未获得超额奖励。
②董监高人员中，奖励年薪与公司业绩情况挂钩的人数的变动。2017年该类人员为5人，2018年为6人，2019年为4人，相应奖励年薪总金额为127.05万元，357.47万元和115.69万元，人数波动与奖励年薪的波动存在一致性。
综上，公司关键管理人员薪酬的波动情况有其合理性，结合项目组对公司银行流水的核查情况，公司亦不存在体外垫付成本费用的情形。
答复：
发行人控股股东、实际控制人华通集团所涉伪造公章事项系青岛中泰实业有限公司滥用受托人权力，伪造华通集团公章及法定代表人印章加盖在项目《土地交接单》上，并提交给青岛土地储备整理中心和市北区人民政府，在华通集团不知情的情况下即启动了项目土地的拍卖程序。
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仍处于公安机关立案侦察阶段。
故综上所述，华通集团涉及伪造公章事件中，伪造华通集团公章及法人章的违法嫌疑人系青岛中泰实业有限公司，上述伪造公章事项正处于立案侦察阶段。华通集团作为此次事件的受害者不存在刑事处罚或重大行政处罚的可能，不会对本次发行造成实质性影响。
9、报告期内，发行人董事、高级管理人员变动较大，请列表说明发行人董事、高级管理人员的变化情况及数量比例，是否构成重大调整及依据；
答复：
（1）董事、高级管理人员变化情况及数量比例
①董事变动情况
报告期期初至今，发行人董事变动情况如下：
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为84.62%。
（2）发行人董事、高级管理人员变动不构成重大调整
《首发业务若干问题解答（一）》中关于董事、高级管理人员变动是否发生重大变化的相关规定如下：“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。……变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
②发行人董事、高级管理人员变动主要系股东委派、发行人内部培养、退休等原因，不视为重大变化
报告期初至今，发行人董事、高级管理人员变动的原因如下：
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答复：
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发行人系经青岛市体改委及中国人民银行青岛市分行批准，由青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）折股形成发行人集体股，故青岛食品厂作为发行人的发起人以及集体股出资人，应为发行人集体股权的实际所有人。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。根据华通集团的核查确认意见，“青食股份于1992年经青岛市体改委批准成立，并经山东省体改委与山东省人民银行确认为股份制试点企业，设立时的注册资本为4,864.45万元。因受限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立时发起人青岛食品厂申请了注销登记，青岛食品厂全部净资产折股形成的股权在青食股份成立时登记为青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。”
（2）历次决策程序是否合法合规，是否造成集体资产的流失
①益青公司为青岛食品集体股的上级管理单位并履行管理职能
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②历次决策合法合规，未造成集体资产流失
发行人历史上涉及集体股股权变动的历次事项均经益青决策批准，不存在侵占集体资产权益的情形。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。根据华通集团的核查确认意见，青食股份集体股权的形成、规范、转让和管理符合国家法律法规。
（二）针对99-01年发行人回购股份并转让给内部职工及其近亲属事项，请进一步论证其合规性，是否造成国有资产流失，并结合确权情况与股东核查情况，进一步说明发行人股权是否存在其他争议或潜在纠纷
答复：
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。
根据华通集团的核查确认意见，“公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将回购股份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该等回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且2019年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的指导意见，在原受让价格基础上参考当时公司的实际经营及净资产情况进一步增加缴纳了股权受让款以完成自我规范和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。”
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公司确权股东持有的公司股份已超过95%，其均已在中登公司进行了登记，项目组亦对主要股东进行了核查，同时，华通集团已出具核查确认意见，“经过股份确认后，青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。”
（三）请在申报前取得发行人国资有权机构针对历史沿革、股份形成及规范过程中不存在国有资产和集体资产流失，发行人股权不存在争议纠纷等事项的明确意见
答复：
（四）请说明发行人休闲饼干报告期内两年毛利均为负的原因，相关资产减值计提是否充分，并请结合发行人拟采取的应对措施、2020年销售情况及未来趋势论述本募扩产的必要性，是否存在较高的产能消化风险并做充分风险提示
答复：
（1）2018和2019年，发行人休闲饼干毛利率为负，主要系公司加大了休闲饼干促销力度所致。目前，公司在钙奶饼干领域具有一定优势，但是在休闲饼干领域的开拓程度较为一般。面对休闲饼干领域的原有行业参与者，公司采取了暂时牺牲一部分毛利的策略以培养休闲饼干的潜在消费者，并提升品牌知名度，继而换取在休闲饼干领域的市场份额。该等做法符合商业逻辑，也在消费类企业中较为常见，符合公司的长远发展规划。另外，公司休闲饼干销售总额占收入的比例为4%左右，钙奶饼干占比高达80%左右且报告期内毛利率在30%以上，采取暂时牺牲一部分休闲饼干毛利的策略来增加休闲饼干的市场份额对公司而言具有可行性，不会对公司盈利能力带来实质不利影响。
（2）由于休闲饼干毛利率为负实际系公司根据相关规划而进行促销活动所致，为临时性影响，且2020年1-5月公司休闲饼干毛利率为正，因此不存在《企业会计准则第8号——资产减值》第五条所规定的资产出现减值迹象的情形，对休闲饼干生产线未计提减值准备符合会计准则的相关规定。同时，上述生产线使用年限较长，已按规定计提折旧，目前账面价值较低。
（3）2020年1-5月，受疫情影响，公司休闲饼干销量有所下滑，但休闲饼干毛利率为正。在公司继续夯实钙奶饼干领域的同时，休闲饼干依然系公司盈利的有益补充。本次募投资金涉及休闲饼干生产线的扩产，其必要性和可行性主要在于：1）公司目前的休闲饼干生产线均购置建设于上世纪80年代，距今已超过30年。虽然上述生产线经
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过多次大修，但历史较为悠久的生产线仍然严重制约着公司休闲饼干业务的发展，一方面，该等生产线所能生产的部分休闲饼干并不契合目前的消费需求和市场导向，另一方面，其也无法满足当前新工艺和新产品的具体生产要求。公司亟待更新休闲饼干生产线，方可生产符合当下消费需求的休闲饼干产品以参与市场竞争，以避免为市场所淘汰；2）基于前述原因，报告期内公司休闲饼干的产能利用率在50%至60%之间，主要生产尚能符合当下消费需求的休闲饼干，但该等饼干的产销率均保持在90%以上，2019年达到100.95%，公司生产的休闲饼干销售情况良好，新生产线建设完成后，公司可通过生产符合当下消费者需求的产品进一步增强休闲饼干领域的覆盖；3）此次募集资金到位后，公司亦将加大营销网络建设，与新建设的休闲饼干生产线相匹配，以进一步提高休闲产品的知名度和消费基础，进而提高销售规模。招股说明书中已就相关风险进行了提示。
（五）请进一步补充完善发行人促销返利的核查程序，说明报告期内各期期末预计的返利情况与实际返利是否存在较大差异
答复：
项目组取得并查阅了发行人返利统计表，对于报告期各期促销返利进行了穿行测试，即取得了特定促销返利的《促销返利申请表》，以及统计实际返利《产品让利统计表》和发票信息，并将报告期各期期末预计的返利金额与期后《产品让利统计表》中实际返利金额抽样进行了对比，两者不存在较大差异。
（六）请进一步详细分析说明报告期内部分KA用户转为由经销商覆盖的原因及合理性，列示说明所涉及经销商的返利、结算条款与其他经销商的是否存在明显差异，该经销商与发行人是否存在关联关系
答复：
发行人与经销商之间实行先款后货的结算模式，而对于KA客户则一般给与一定账期。公司管理层注重应收账款的控制和管理，为更快收回货款，并规避部分KA客户的潜在应收账款风险，故报告期内发行人将部分直销用户转为由经销商覆盖，具有合理性。
对于一般经销商，公司采用先款后货的结算方式，上述经销商的结算方式亦为先款后货，与其他经销商无差异。
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对于一般经销商，返利政策主要包括月度返利、季度返利、年度返利和促销返利。由于月度返利和季度返利主要系对进货产品品类和产品铺市率进行考核，由于上述经销商主要覆盖KA客户，因此对于该等经销商则取消了月度返利和季度返利，保留年度和促销返利。同时，为更快对终端消费者进行反馈，公司与原KA客户的合同中约定给与KA客户销售额的0.3%作为产品破损补偿，因此上述KA客户由经销商覆盖后，公司与其经销合同中亦保留此条款。上述返利条款与其他经销商的不同，符合实际经营情况，不存在重大差异和异常情形。
上述经销商与发行人均不存在关联关系。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已确权的股东共有2,031名，其中2,014名股东为自然人股东。17名非自然人股东的股权性质如下：
（一）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
截至本发行保荐工作报告出具日，华通集团持有发行人4,148.15万股，占本次发行前总股本的62.3314%。华通集团的基本信息如下：
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募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（四）青岛欧森海事技术服务有限公司（以下简称“欧森海事”）
截至本发行保荐工作报告出具日，欧森海事持有发行人106.70万股，占本次发行前总股本的1.6033%。欧森海事的基本信息如下：
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根据欧森海事出具的书面说明并经本保荐机构核查，欧森海事未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（五）深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳万牛”）
截至本发行保荐工作报告出具日，深圳万牛持有发行人10.28万股，占本次发行前总股本的0.1544%。深圳万牛的基本信息如下：
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（六）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）
截至本发行保荐工作报告出具日，三花绿能持有发行人6.19万股，占本次发行前总股本的0.0931%。三花绿能的基本信息如下：
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况如下：
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募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（九）深圳市天使卓越私募股权基金管理有限公司（以下简称“天使卓越”）截至本发行保荐工作报告出具日，天使卓越持有发行人1.50万股，占本次发行前总股本的0.0225%。天使卓越的基本信息如下：
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（十三）南京支点系统工程有限公司（以下简称“南京支点”）
截至本发行保荐工作报告出具日，南京支点持有发行人0.44万股，占本次发行前总股本的0.0066%。南京支点的基本信息如下：
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1、中阅鸿利3号及其管理人的规范情况
根据中阅资本管理股份公司提供的中阅鸿利3号的基金份额持有人名册，中阅鸿利3号的基金份额持有人及其持有份额情况如下：
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保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李 建 年 月 日
栾培强 年 月 日项目协办人：
年 月 日内核负责人：
朱 洁 年 月 日保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日总经理：
杨明辉 年 月 日董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目组其他人员：